Công ty hợp danh là gì, cơ cấu của chúng ra sao? Có pháp nhân không? Quy trình thành lập như thế nào? Tất cả sẽ được Công ty Luật Dragon giải đáp trong bài viết ngay sau đây.

Công ty hợp danh là gì?

Khái niệm Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp gồm ít nhất 2 thành viên làm chủ sở hữu chung được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó:

- Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn về nợ và các nghĩa vụ khác bằng tất cả tài sản của mình

- Các thành viên tham gia góp vốn và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ khác của công ty theo tỷ lệ phần vốn góp của mình. 

Định nghĩa và tính chất công ty hợp danh được quy định chi tiết tại điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

Điều 177. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Công ty hợp danh có thể hoạt động trong nhiều lĩnh vực kinh doanh khác nhau, nhưng thường được lựa chọn bởi doanh nghiệp Luật có quy mô nhỏ hoặc vừa.

Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh

Công ty hợp danh sẽ được tổ chức theo quản lý theo mô hình Hội đồng thành viên với Chủ tịch hội đồng thành viên là người đứng đầu. Chủ tịch sẽ kiêm Tổng giám đốc hoặc Giám đốc nếu công ty không có điều lệ khác. 

1. Hội đồng thành viên:

Hội đồng thành viên sẽ bao gồm toàn bộ thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Theo khoản 3, 4, 5 Điều 182 Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:

• Định hướng, chiến lược phát triển công ty;

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

• Tiếp nhận thêm thành viên mới;

• Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;

• Quyết định dự án đầu tư;

• Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

• Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;

• Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.

Ngoài ra, nếu Hội đồng thành viên thảo luận quyết định về vấn đề khác không thuộc những điều đã liệt kê ở trên thì sẽ được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thành viên hợp danh:

Đối với các thành viên hợp danh, theo khoản 1, 2 Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020, đây là những người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty. Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.

Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?

Câu trả lời là Có. Theo khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, công ty hợp danh sẽ có tên gọi, con dấu, trụ sở, tài khoản riêng,... như các doanh nghiệp khác theo Pháp luật Doanh nghiệp Việt Nam.

Quy trình thành lập công ty hợp danh

Thành lập công ty hợp danh

Để thành lập một công ty hợp danh, bạn cần thực hiện các trình tự, thủ tục tại Điều 26 và khoản 1 điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020 tương tự như các loại hình doanh nghiệp khác với các bước như sau:

Bước 1: Đăng ký doanh nghiệp

Người sáng lập doanh nghiệp hoặc người được uỷ quyền phải thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Có ba phương thức để thực hiện đăng ký doanh nghiệp:

a) Đăng ký trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

b) Sử dụng dịch vụ bưu chính để đăng ký.

c) Đăng ký qua mạng thông tin điện tử.

Bước 2: Xem xét và cấp đăng ký

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, họ sẽ yêu cầu người sáng lập điều chỉnh và bổ sung. Nếu hồ sơ không được chấp nhận, họ sẽ thông báo lý do tới người sáng lập doanh nghiệp.

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký

Doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh.

b) Tên doanh nghiệp phải tuân theo quy định tại Luật về đăng ký doanh nghiệp.

c) Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải hợp lệ.

d) Đã nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

>>> Xem thêm: Hướng giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, công ty

Trên đây là toàn bộ giải đáp của Luật Dragon cho thắc mắc về “​​Công ty hợp danh là gì?” và những thông tin liên quan đến loại hình doanh nghiệp này. Nếu bạn có nhu cầu thành lập công ty hợp danh và cần được tư vấn pháp lý trực tiếp với các Luật sư giàu kinh nghiệm của Luật Dragon, hãy liên hệ chúng tôi qua thông tin sau:

Hotline: 1900.599.979(Miễn phí) - 098.301.9109

Email: dragonlawfirm@gmail.com

Facebook: https://www.facebook.com/vanphongluatsudragon

Văn phòng Luật sư tại Hà Nội: Phòng 14.6, Tầng 14, Tòa nhà Vimeco, đường Phạm Hùng, Q. Cầu Giấy, Hà Nội.

Văn phòng Luật sư tại Long Biên: số 24 ngõ 29 Phố Trạm, Long Biên, Hà Nội.

Văn Phòng Luật Sư tại Hải Phòng: Số 102, lô 14 đường Lê Hồng Phong, quận Hải An, TP Hải Phòng.