Ngày 17 tháng 6 năm 2025, tại Kỳ họp thứ 9, Quốc hội khóa XV đã chính thức thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, đã được sửa đổi, bổ sung theo Luật số 03/2022/QH15. Luật mới này sẽ có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, với nhiều điểm thay đổi quan trọng liên quan đến quản trị, đăng ký kinh doanh, vốn điều lệ, cổ phần, cũng như quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Trong bài viết này, Công ty Luật TNHH Dragon sẽ phân tích chi tiết nội dung của luật doanh nghiệp sửa đổi 2025, giúp doanh nghiệp, nhà đầu tư và các tổ chức nắm bắt đầy đủ, chính xác những thay đổi cần thiết để kịp thời điều chỉnh hoạt động phù hợp với quy định pháp luật.

Điểm mới về luật doanh nghiệp sửa đổi 2025 và quy định chung

• Sửa đổi định nghĩa cổ tức (Điều 4, khoản 5):
  “Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.”

• Làm rõ giá thị trường phần vốn góp/cổ phần (Điều 4, khoản 14):

  • Đối với cổ phiếu niêm yết: giá giao dịch bình quân trong 30 ngày liền kề trước ngày xác định, giá thỏa thuận hoặc giá thẩm định.

  • Đối với cổ phần chưa niêm yết: giá giao dịch trên thị trường, giá thỏa thuận hoặc giá thẩm định.

• Bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” (Điều 4, khoản 35):
  Cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, trừ trường hợp đại diện vốn nhà nước theo quy định.

Đây là điểm hoàn toàn mới, gắn với yêu cầu phòng, chống rửa tiền và minh bạch hóa hoạt động doanh nghiệp.

Nghĩa vụ cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

• Điều 8 (bổ sung khoản 5a): Doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

• Điều 11, khoản 1 (bổ sung điểm h): Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

• Các điều 20, 21, 22, 23 và 25: Bổ sung quy định rõ về danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, bao gồm các thông tin chi tiết: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, giấy tờ pháp lý.

• Điều 33 (bổ sung khoản 1a): Cơ quan nhà nước có quyền yêu cầu cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền và không phải trả phí.

• Điều 216 (bổ sung điểm h): Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi phải được lưu giữ ít nhất 05 năm sau khi doanh nghiệp giải thể, phá sản.

• Điều 217 (bổ sung khoản 6): Chính phủ sẽ quy định chi tiết tiêu chí xác định và việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật

• Điều 13, khoản 2 (sửa đổi): Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp nếu vi phạm trách nhiệm của mình.

Điểm này nhấn mạnh trách nhiệm pháp lý cá nhân, tránh tình trạng lợi dụng chức vụ gây thiệt hại cho doanh nghiệp và cổ đông.

Quy định về vốn điều lệ và kê khai

• Điều 16, khoản 4 và 5 (sửa đổi):

  • Cấm hành vi kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, không chính xác khi đăng ký doanh nghiệp.

  • Cấm kê khai khống vốn điều lệ bằng việc không góp đủ vốn điều lệ như đăng ký mà không điều chỉnh, hoặc cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

Quy định này nhằm nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm của doanh nghiệp khi đăng ký vốn điều lệ.

Hạn chế đối tượng thành lập, góp vốn

• Điều 17 (sửa đổi, bổ sung):

  • Cán bộ, công chức, viên chức không được thành lập/góp vốn, trừ trường hợp liên quan đến khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số.

  • Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, đang cai nghiện bắt buộc, hoặc bị Tòa án cấm hành nghề… không được quyền thành lập/góp vốn.

Quy định này tăng cường kiểm soát tính hợp pháp, minh bạch của nguồn vốn.

Bổ sung nghĩa vụ thông báo thay đổi

• Điều 31 (sửa đổi): Doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi về:

  • Ngành, nghề kinh doanh.

  • Cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (trừ công ty niêm yết).

  • Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

  • Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Các điểm mới liên quan đến công ty cổ phần

• Điều 112, khoản 5 (sửa đổi): Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông nếu đã hoạt động trên 2 năm và đảm bảo thanh toán nợ.

• Điều 115, khoản 4 (sửa đổi): Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải có đầy đủ thông tin chi tiết về cổ đông, tỷ lệ sở hữu và tài liệu chứng minh.

• Điều 141, khoản 1 (sửa đổi): Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp, trừ khi Điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn.

• Điều 140 (bổ sung khoản 4a): Nếu HĐQT không triệu tập họp, cổ đông/nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền đại diện công ty triệu tập và được công ty hoàn lại chi phí hợp lý.

Các quy định khác đáng chú ý

• Điều 128: Bổ sung giới hạn về nợ phải trả khi phát hành trái phiếu riêng lẻ (không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu, trừ một số trường hợp đặc biệt).

• Điều 176: Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông nước ngoài trong vòng 03 ngày làm việc.

• Điều 207: Công ty không đủ số lượng thành viên/cổ đông tối thiểu trong 6 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ bị xử lý.

• Điều 213: Quy định chấm dứt hoạt động chi nhánh, VPĐD, địa điểm kinh doanh rõ ràng hơn.

• Điều 215: UBND cấp tỉnh chịu trách nhiệm quản lý doanh nghiệp tại địa phương, ban hành quy trình kiểm tra đăng ký kinh doanh minh bạch.

• Điều 216 – 217: Bổ sung quy định về lưu giữ, chia sẻ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 05 năm sau giải thể, phá sản.

Hiệu lực thi hành và điều khoản chuyển tiếp

• Luật doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.

• Doanh nghiệp thành lập trước thời điểm này sẽ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thay đổi đăng ký gần nhất.

• Đối với chào bán trái phiếu riêng lẻ đã nộp hồ sơ trước thời điểm luật có hiệu lực: tiếp tục áp dụng quy định cũ.

Luật doanh nghiệp sửa đổi 2025 đánh dấu một bước tiến quan trọng trong việc hoàn thiện hệ thống pháp luật về doanh nghiệp tại Việt Nam. Những điểm mới nổi bật như:

• Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.

• Tăng cường trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật.

• Kiểm soát chặt chẽ việc kê khai vốn điều lệ.

• Bổ sung nghĩa vụ minh bạch thông tin, đặc biệt với cổ đông, nhà đầu tư nước ngoài.

Những thay đổi này nhằm nâng cao tính minh bạch, an toàn trong hoạt động doanh nghiệp, đồng thời tiệm cận các tiêu chuẩn quốc tế về phòng chống rửa tiền, quản trị doanh nghiệp.

📌 Nếu Quý khách hàng, doanh nghiệp cần được tư vấn chi tiết hơn hay thuê luật sư giỏi tại Hà Nội về luật doanh nghiệp sửa đổi 2025 hoặc các thủ tục pháp lý liên quan, vui lòng liên hệ Công ty Luật Dragon - công ty luật sư uy tín tại Hà Nội đơn vị có kinh nghiệm chuyên sâu trong tư vấn pháp luật doanh nghiệp.