Nếu doanh nghiệp chỉ sử dụng một vài mẫu hợp đồng chung rồi thay tên, thay giá trị giao dịch, rủi ro pháp lý có thể rất lớn. Mỗi quan hệ có một mục đích khác nhau và cần cơ chế bảo vệ khác nhau.

Luật Thương mại điều chỉnh nhiều hoạt động thương mại như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đại lý và các hoạt động thương mại khác; hiện Luật Thương mại đã được hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH năm 2025.

Vì vậy, thay vì chỉ có “một mẫu hợp đồng của công ty”, doanh nghiệp nên xây dựng một bộ hợp đồng riêng, chia theo từng nhóm hoạt động.

1. NHÓM HỢP ĐỒNG MUA VÀO

Đây là nhóm hợp đồng phục vụ quá trình doanh nghiệp mua nguyên liệu, hàng hóa, dịch vụ và tài sản đầu vào.

Hợp đồng mua hàng

Được sử dụng khi doanh nghiệp mua hàng hóa từ nhà sản xuất, nhà nhập khẩu, nhà phân phối hoặc nhà cung cấp.

Hợp đồng nên quy định cụ thể:

• Tên và chủng loại hàng hóa;
• Số lượng;
• Đơn giá;
• Chất lượng;
• Nguồn gốc;
• Thời gian giao hàng;
• Địa điểm giao nhận;
• Phương thức thanh toán;
• Kiểm tra và nghiệm thu;
• Đổi trả hàng lỗi;
• Bảo hành;
• Phạt vi phạm và bồi thường.

Đặc biệt, doanh nghiệp không nên chỉ ghi chung chung “hàng hóa đạt tiêu chuẩn” mà nên xác định tiêu chuẩn nào, tài liệu nào chứng minh và ai chịu trách nhiệm nếu hàng không đạt.

Hợp đồng gia công

Đây là hợp đồng quan trọng đối với doanh nghiệp thuê bên khác sản xuất hoặc gia công sản phẩm.

Cần quy định rõ nguyên vật liệu thuộc về ai, định mức tiêu hao, tỷ lệ hao hụt, tiêu chuẩn thành phẩm, xử lý hàng lỗi, thời hạn giao hàng và trách nhiệm đối với nguyên liệu do doanh nghiệp giao.

Nếu sản phẩm có công thức, thiết kế hoặc bí quyết kinh doanh, hợp đồng cần kết hợp điều khoản bảo mật và sở hữu trí tuệ.

Hợp đồng vận chuyển

Doanh nghiệp kinh doanh hàng hóa thường xuyên phải thuê vận chuyển.

Hợp đồng cần trả lời những vấn đề như:

Ai chịu trách nhiệm khi hàng bị mất? Ai chịu khi hàng bị hư hỏng? Thời điểm nào được xác định là giao hàng? Nếu giao chậm thì xử lý thế nào?

Đây là những điều khoản có thể quyết định trách nhiệm bồi thường khi xảy ra sự cố.

Hợp đồng thuê kho

Đối với doanh nghiệp có lượng hàng tồn kho lớn, hợp đồng thuê kho cần quy định rõ:

• Diện tích;
• Vị trí;
• Thời hạn;
• Giá thuê;
• Chi phí quản lý;
• Điều kiện bảo quản;
• Phòng cháy chữa cháy;
• An ninh;
• Trách nhiệm mất mát, hư hỏng hàng hóa;
• Quyền ra vào kho;
• Chấm dứt hợp đồng.

Hợp đồng thuê tài sản

Doanh nghiệp có thể thuê máy móc, thiết bị, phương tiện, văn phòng, nhà xưởng hoặc các tài sản khác.

Cần xác định rõ tình trạng tài sản khi bàn giao, trách nhiệm sửa chữa, bảo dưỡng, bảo hiểm và xử lý hư hỏng.

2. NHÓM HỢP ĐỒNG BÁN RA

Đây là nhóm trực tiếp tạo ra doanh thu cho doanh nghiệp.

Hợp đồng mua bán hàng hóa

Đây có thể là hợp đồng quan trọng nhất đối với doanh nghiệp thương mại.

Ngoài giá bán, doanh nghiệp nên đặc biệt chú ý đến:

thời điểm chuyển giao rủi ro, quyền sở hữu, phương thức giao hàng, công nợ, nghiệm thu, khiếu nại, bảo hành và xử lý hàng hóa không phù hợp.

Một hợp đồng tốt phải hạn chế tình trạng doanh nghiệp đã giao hàng nhưng khách hàng kéo dài thời gian thanh toán.

Hợp đồng cung ứng dịch vụ

Đối với doanh nghiệp cung cấp dịch vụ, hợp đồng phải mô tả thật rõ doanh nghiệp phải làm gì và khách hàng phải trả tiền cho kết quả nào.

Ví dụ, hợp đồng marketing cần xác định số lượng nội dung, phạm vi công việc, thời gian thực hiện, tiêu chí nghiệm thu và trách nhiệm của khách hàng trong việc cung cấp dữ liệu.

Nếu chỉ ghi “thực hiện dịch vụ marketing theo yêu cầu” thì khi tranh chấp xảy ra, việc xác định bên nào vi phạm sẽ khó khăn hơn.

Hợp đồng đại lý

Luật Thương mại có quy định riêng về hoạt động đại lý thương mại.

Doanh nghiệp cần xác định:

• Khu vực đại lý;
• Sản phẩm;
• Giá bán;
• Hoa hồng;
• Chỉ tiêu;
• Công nợ;
• Hàng tồn;
• Chính sách đổi trả;
• Điều kiện chấm dứt đại lý.

Hợp đồng phân phối

Hợp đồng phân phối đặc biệt quan trọng khi doanh nghiệp xây dựng hệ thống đại lý hoặc nhà phân phối.

Nếu có chính sách độc quyền khu vực, nội dung độc quyền cần được mô tả cụ thể để tránh tranh chấp về phạm vi thị trường.

Hợp đồng với khách hàng

Đây là nhóm hợp đồng cần được thiết kế theo từng loại khách hàng: cá nhân, doanh nghiệp, khách hàng lớn, khách hàng thường xuyên hoặc khách hàng sử dụng dịch vụ dài hạn.

Nếu doanh nghiệp giao dịch với người tiêu dùng, còn phải chú ý các quy định của pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng và hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung.

3. NHÓM HỢP ĐỒNG VẬN HÀNH

Đây là nhóm hợp đồng giúp doanh nghiệp quản trị nhân sự, thông tin và quyền đại diện.

Hợp đồng lao động

Hợp đồng lao động là quan hệ đặc thù và phải tuân thủ Bộ luật Lao động, không nên lấy mẫu hợp đồng thương mại để sử dụng thay thế.

Bộ luật Lao động hiện có Văn bản hợp nhất 18/VBHN-VPQH năm 2026.

Doanh nghiệp cần xây dựng hồ sơ phù hợp với từng vị trí, đồng thời chú ý các nội dung về công việc, tiền lương, thời giờ làm việc, bảo hiểm, bảo mật và chấm dứt hợp đồng.

Hợp đồng bảo mật

Nhân viên, đối tác hoặc cộng tác viên có thể tiếp cận:

• Danh sách khách hàng;
• Giá nhập;
• Giá bán;
• Dữ liệu kinh doanh;
• Công thức;
• Phần mềm;
• Chiến lược marketing;
• Bí mật công nghệ.

Doanh nghiệp nên xây dựng thỏa thuận bảo mật phù hợp với từng nhóm đối tượng.

Hợp đồng ủy quyền

Người đại diện doanh nghiệp không thể trực tiếp thực hiện mọi công việc.

Vì vậy cần có cơ chế ủy quyền rõ ràng về phạm vi, thời hạn, quyền ký và giới hạn trách nhiệm.

Hợp đồng đào tạo

Nếu doanh nghiệp bỏ chi phí đào tạo nhân sự, cần xác định rõ chương trình, chi phí, quyền và nghĩa vụ của các bên và những nội dung liên quan đến trách nhiệm sau đào tạo theo pháp luật lao động.

Hợp đồng cộng tác viên

Doanh nghiệp cần phân biệt bản chất quan hệ cộng tác viên với quan hệ lao động. Không nên chỉ căn cứ vào tên gọi “hợp đồng cộng tác viên” để xác định quan hệ pháp lý.

4. NHÓM HỢP ĐỒNG HỢP TÁC

Đây là nhóm thường có giá trị lớn và tiềm ẩn nhiều tranh chấp.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh

Hai hoặc nhiều bên cùng bỏ tiền, tài sản, công sức hoặc nguồn lực để thực hiện hoạt động kinh doanh.

Hợp đồng cần quy định:

Ai góp gì? Ai quản lý? Ai quyết định? Chia lợi nhuận thế nào? Chịu lỗ thế nào? Tiền được kiểm soát ra sao? Khi một bên rút khỏi hợp tác thì tài sản xử lý thế nào?

Hợp đồng liên doanh

Đối với các dự án có quy mô lớn, doanh nghiệp có thể hợp tác với doanh nghiệp khác thông qua mô hình liên doanh hoặc cấu trúc pháp lý phù hợp.

Cần đặc biệt chú ý quyền quản trị, tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận và cơ chế giải quyết bế tắc.

Hợp đồng chuyển giao công nghệ

Đây là lĩnh vực có pháp luật chuyên ngành điều chỉnh. Luật Chuyển giao công nghệ hiện đã có văn bản hợp nhất mới 138/2026/VBHN-LQ-VPQH ngày 21/9/2026.

Hợp đồng cần xác định đối tượng công nghệ, phạm vi chuyển giao, quyền sử dụng, giá, phương thức thanh toán, đào tạo, hỗ trợ kỹ thuật và trách nhiệm khi công nghệ không đáp ứng cam kết.

Hợp đồng li-xăng

Đối với việc cấp quyền sử dụng tài sản trí tuệ hoặc công nghệ, hợp đồng cần xác định rõ đối tượng được cấp quyền, phạm vi sử dụng, thời hạn, lãnh thổ, phí và quyền của các bên.

Không nên sử dụng một mẫu “li-xăng” chung cho mọi tài sản trí tuệ.

5. NHÓM HỢP ĐỒNG BẢO ĐẢM

Đây là nhóm hợp đồng nhằm tăng khả năng bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

Bộ luật Dân sự 2015 là một trong những cơ sở pháp lý quan trọng điều chỉnh các biện pháp bảo đảm nghĩa vụ.

Đặt cọc

Được sử dụng phổ biến trong mua bán, thuê tài sản và nhiều giao dịch khác.

Hợp đồng phải làm rõ mục đích đặt cọc, số tiền, thời hạn, điều kiện hoàn trả và hậu quả khi một bên không thực hiện giao dịch.

Bảo lãnh

Một bên thứ ba cam kết thực hiện nghĩa vụ thay cho bên có nghĩa vụ nếu bên này không thực hiện hoặc thực hiện không đúng theo điều kiện bảo lãnh.

Thế chấp

Tài sản được sử dụng để bảo đảm nghĩa vụ nhưng bên thế chấp thường vẫn có thể quản lý, sử dụng tài sản theo thỏa thuận và quy định pháp luật.

Cầm cố

Tài sản được giao cho bên nhận cầm cố để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

Ký quỹ

Một khoản tiền hoặc tài sản được gửi theo cơ chế pháp luật quy định để bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ.

Không phải giao dịch nào cũng cần áp dụng tất cả các biện pháp bảo đảm. Doanh nghiệp cần lựa chọn dựa trên giá trị hợp đồng, mức độ rủi ro và khả năng thực hiện nghĩa vụ của đối tác.

6. DOANH NGHIỆP NÊN XÂY DỰNG “BỘ HỢP ĐỒNG RIÊNG” NHƯ THẾ NÀO?

Thay vì tải một mẫu hợp đồng trên mạng và sử dụng cho mọi trường hợp, doanh nghiệp nên xây dựng hệ thống theo nguyên tắc:

Mỗi hoạt động – một mẫu hợp đồng phù hợp.

Có thể xây dựng thành 5 thư mục:

MUA VÀO

Mua hàng – gia công – vận chuyển – thuê kho – thuê tài sản.

BÁN RA

Mua bán – dịch vụ – đại lý – phân phối – khách hàng.

VẬN HÀNH

Lao động – bảo mật – ủy quyền – đào tạo – cộng tác viên.

HỢP TÁC

Hợp tác kinh doanh – liên doanh – chuyển giao công nghệ – li-xăng.

BẢO ĐẢM

Đặt cọc – bảo lãnh – thế chấp – cầm cố – ký quỹ.

Quan trọng hơn, mỗi mẫu nên có phần điều khoản chuẩn của doanh nghiệp và phần điều khoản được thiết kế riêng cho từng giao dịch.

KẾT LUẬN

Bộ hợp đồng riêng là một phần quan trọng trong hệ thống quản trị rủi ro pháp lý của doanh nghiệp.

Một doanh nghiệp kinh doanh hàng hóa cần kiểm soát từ hợp đồng mua hàng → kho → vận chuyển → bán hàng → đại lý → thu hồi công nợ.

Doanh nghiệp dịch vụ cần kiểm soát từ tiếp nhận yêu cầu → thực hiện → nghiệm thu → thanh toán → bảo mật → trách nhiệm khi có vi phạm.

Trong khi đó, doanh nghiệp có hoạt động hợp tác, công nghệ hoặc huy động nguồn lực còn cần các hợp đồng chuyên sâu về hợp tác kinh doanh, liên doanh, chuyển giao công nghệ, li-xăng và các biện pháp bảo đảm.

Một hợp đồng tốt không chỉ để “ký cho đủ hồ sơ”, mà phải giúp doanh nghiệp trả lời được những câu hỏi quan trọng:

Ai phải làm gì? Khi nào phải làm? Tiêu chuẩn thế nào? Ai chịu rủi ro? Khi không thanh toán thì xử lý ra sao? Có được phạt không? Bồi thường thế nào? Khi chấm dứt hợp đồng thì tài sản, dữ liệu và công việc đang thực hiện được xử lý ra sao? Tranh chấp giải quyết ở đâu?

Đó mới là giá trị thực sự của một bộ hợp đồng được xây dựng riêng cho doanh nghiệp.

⚖️ CÔNG TY LUẬT DRAGON

LUÔN ĐỒNG HÀNH CÙNG QUÝ KHÁCH

🌐 www.luatdragon.vn
☎️ Tổng đài tư vấn: 1900.599.979
📞 Luật sư Nguyễn Minh Long: 0983.019.109

Lưu ý: Nội dung trên mang tính thông tin pháp lý chung. Việc soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng cụ thể cần căn cứ vào ngành nghề, mô hình hoạt động, đối tượng giao dịch và pháp luật chuyên ngành áp dụng.