Thay đổi vốn điều lệ là bước quan trọng trong quá trình vận hành doanh nghiệp, đặc biệt khi công ty muốn mở rộng quy mô hoặc điều chỉnh cơ cấu tài chính. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp vẫn lúng túng khi thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ do quy định pháp luật khá chi tiết và yêu cầu hồ sơ chặt chẽ. Để tránh sai sót và xử lý nhanh chóng, bạn cần nắm rõ điều kiện, trình tự cũng như các lưu ý bắt buộc khi tiến hành thủ tục này. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ toàn bộ quy trình một cách đơn giản và dễ áp dụng. 

Khi nào doanh nghiệp cần thay đổi vốn điều lệ?

Doanh nghiệp thường phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn trong các trường hợp:

*Tăng vốn để mở rộng hoạt động, bổ sung dòng tiền, tiếp nhận thêm thành viên/cổ đông.

*Giảm vốn do hoàn trả phần vốn góp, điều chỉnh cơ cấu tài chính, hoặc yêu cầu theo luật (như hoạt động kinh doanh không đạt mức vốn đã đăng ký).

*Điều chỉnh phần vốn góp hoặc tỷ lệ sở hữu khi có chuyển nhượng, tặng cho, góp vốn thêm.

*Công ty cổ phần phát hành cổ phần mới để tăng vốn.

*Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thành viên rút vốn hoặc chuyển nhượng.

Những thay đổi trên có tác động trực tiếp đến cơ cấu doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, vì vậy hồ sơ và trình tự phải chính xác tuyệt đối.

Hồ sơ thủ tục thay đổi vốn điều lệ theo từng trường hợp

Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ đối với công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh

Doanh nghiệp chuẩn bị các giấy tờ sau:

*Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục II-1 (Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

*Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông tùy theo loại hình công ty.

*Biên bản họp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh.

*Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần.

*Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải kèm theo cam kết thanh toán đủ nghĩa vụ tài chính sau khi giảm vốn.

*Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, giảm vốn theo điểm a và b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 cần nộp báo cáo tài chính gần nhất.

Hồ sơ thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ vốn góp

Áp dụng cho công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh:

*Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

*Danh sách thành viên cập nhật (không cần kê khai thành viên góp vốn).

*Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.

*Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham gia.

Hồ sơ tăng vốn điều lệ đối với công ty cổ phần thông qua chào bán cổ phần

Trường hợp phát hành cổ phần để tăng vốn:

*Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

*Nghị quyết và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần.

*Nghị quyết và biên bản họp Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn sau từng đợt chào bán.

Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ

Bước 1 – Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp thu thập đầy đủ các tài liệu nêu trên, rà soát nội dung liên quan đến tỷ lệ sở hữu, phần vốn góp, số lượng cổ đông và tài sản góp vốn để tránh sai sót.

Bước 2 – Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Hồ sơ có thể nộp trực tiếp hoặc thực hiện trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia. Công ty Luật Dragon cũng hướng dẫn chi tiết quy trình để doanh nghiệp thuận tiện khi tự xử lý hoặc sử dụng dịch vụ luật sư hỗ trợ.

Bước 3 – Nhận kết quả

Trong 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Bước 4 – Công bố thông tin thay đổi

Doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 5 – Cập nhật các thay đổi liên quan

Sau khi thay đổi vốn, doanh nghiệp cần:

*Cập nhật sổ thành viên/cổ đông.

*Điều chỉnh vốn trên hóa đơn điện tử, thông báo thuế nếu cần.

*Rà soát điều lệ và nội bộ doanh nghiệp cho phù hợp.

Thời hạn nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, tránh vi phạm dẫn đến xử phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Lưu ý quan trọng khi thay đổi vốn điều lệ

Việc thay đổi vốn làm thay đổi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên/cổ đông, vì vậy hồ sơ phải chính xác.

*Nếu thay đổi vốn dẫn đến số lượng thành viên/cổ đông không còn phù hợp với loại hình doanh nghiệp (ví dụ công ty cổ phần còn dưới 3 cổ đông), doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình.

*Trường hợp giảm vốn, doanh nghiệp phải đảm bảo năng lực tài chính và không được giảm vốn nếu chưa thanh toán đầy đủ nợ.

*Nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn phải xin chấp thuận đầu tư trước khi thay đổi vốn.

*Đối với doanh nghiệp tư nhân, vốn đầu tư thay đổi phải đăng ký lại và được cấp Giấy chứng nhận mới trong 03 ngày làm việc.

*Hồ sơ tăng vốn qua chào bán cổ phần cần đầy đủ các nghị quyết theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Vì sao doanh nghiệp nên thuê luật sư hỗ trợ thủ tục thay đổi vốn điều lệ?

Thủ tục thay đổi vốn liên quan trực tiếp đến pháp lý doanh nghiệp, tài chính và quyền sở hữu. Một sai sót nhỏ trong hồ sơ có thể dẫn đến:

*Hồ sơ bị trả lại nhiều lần.

*Không khớp dữ liệu với cơ quan thuế.

*Rủi ro tranh chấp nội bộ hành viên/cổ đông.

*Cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối cấp giấy chứng nhận mới.

Chính vì vậy, nhiều doanh nghiệp lựa chọn thuê luật sư giỏi tại Hà Nội để được hỗ trợ trọn gói, đảm bảo quy trình nhanh chóng, chính xác, không phát sinh rủi ro.

Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ tại Công ty Luật Dragon

Là công ty luật sư uy tín tại Hà Nội, Công ty Luật Dragon đồng hành cùng hàng nghìn doanh nghiệp trong suốt nhiều năm, hỗ trợ trọn gói thủ tục pháp lý liên quan đến thay đổi vốn điều lệ, vốn góp và chào bán cổ phần.

Công ty Luật Dragon hỗ trợ những gì?

*Tư vấn quy định pháp luật liên quan đến vốn điều lệ.

*Soạn thảo hồ sơ thay đổi vốn theo chuẩn pháp lý.

*Hỗ trợ họp Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị.

*Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

*Theo dõi và nhận kết quả nhanh chóng.

*Tư vấn cập nhật thông tin sau khi thay đổi.

Đồng hành xử lý mọi vấn đề phát sinh liên quan đến vốn góp, tỷ lệ sở hữu, chuyển nhượng.

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ là một trong những thủ tục pháp lý quan trọng mà doanh nghiệp cần thực hiện đúng và đầy đủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên lựa chọn dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp từ Công ty Luật Dragon, nơi quy tụ đội ngũ luật sư nhiều kinh nghiệm, hỗ trợ doanh nghiệp từ A–Z với chất lượng tốt nhất.

Nếu bạn cần tư vấn hoặc hỗ trợ nhanh chóng, hãy truy cập congtyluatdragon.com để được luật sư hỗ trợ ngay hôm nay.